Kallelse till Årsstämma – 30 juni 2023

Aktieägarna i Arc Mining AB (publ), org nr 556971-1996, kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2023 kl. 11.00 på Södra Allégatan 13 i Göteborg.

Deltagande 

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 26 juni 2023. Anmälan ska ske via e-post till info@arcmining.seeller via post till bolaget under adress Arc Mining AB (publ), Mailbox 1601, 411 42 Göteborg. 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.arcmining.se

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 26 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

• Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
• Val av styrelse och revisor.
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Stämmans avslutande.

Punkt 8

M.B. Kylen Holding AB (”Aktieägaren”) som innehar cirka 67,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 52 500 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 26 250 kronor vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 9

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Maximilian Kylén, Tore Hallberg, Peter Elmlund och Kjell Ahlberg till ordinarie styrelseledamöter samt att nyvälja Patric Perenius till ordinarie styrelseledamot. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget Moore KLN AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg som huvudansvarig revisor. 

Punkt 10

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom vid var tid gällande bolagsordning.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. 

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 6 500 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 15 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. 

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 36 876 901 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-10 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.arcmining.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i maj 2023

Styrelsen i Arc Mining AB (publ)