Aktieägarna i Arc Mining AB (publ), org nr 556971-1996, kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2022 kl. 11.00 på Södra Allégatan 13 i Göteborg.
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2022, och
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 23 juni 2022. Anmälan ska ske via e-post till info@arcmining.se eller via post till bolaget under adress Arc Mining AB (publ), Mailbox 1601, 411 42 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.arcmining.se
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 23 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
- Val av styrelse och revisor.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Beslut om antagande av ett incitamentsprogram för styrelsens ledamöter
- Stämmans avslutande.
Punkt 8
M.B. Kylen Holding AB (”Aktieägaren”) som innehar cirka 67,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget avser att presentera det fullständiga förslaget enligt denna punkt, vad gäller ersättning till styrelsens ledamöter, senast i samband med årsstämman. Vidare har Aktieägaren meddelat styrelsen följande förslag till beslut: revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 9
Aktieägaren avser att presentera det fullständiga förslaget enligt denna punkt, vad gäller val av styrelse, senast i samband med årsstämman. Vidare har Aktieägaren meddelat styrelsen följande förslag till beslut: revisionsbolaget Moore KLN AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg som huvudansvarig revisor.
Punkt 10
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom nuvarande bolagsordningens gränser.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 6 500 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 15 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 12
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om antagandet av ett långsiktigt incitamentsprogam till Bolagets styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner. Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 250 000 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande styrelseledamöter i Bolaget:Maximilian Kylén 1 000 000 teckningsoptioner, Peter Elmlund 1 000 000 teckningsoptioner, Kjell Ahlberg 1 000 000 teckningsoptioner, Tore Hallberg 1 000 000 teckningsoptioner ochLars-Göran Källholm 1 000 000 teckningsoptioner. Skälet till avvikelsen är för att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personer i koncernen samt att öka motivationen hos sådana personer. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer Aktieägaren att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till 0,0103 kronor per teckningsoption och motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske senast 2022-07-31.
Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betaltiden. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,2474 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med 2023-06-01 fram till och med 2023-06-30.
Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
36 876 901 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-11 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.arcmining.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i maj 2022
Styrelsen i Arc Mining AB (publ)